Pietiekama decentralizācija un drošības žetoni – domu līderi

Autors Dereks Edvards Šloss, Drošības žetonu akadēmijas stratēģijas direktors

* Autora piezīme: Šis nav juridisks padoms, bet gan uz pašreizējo normatīvo ainavu izpēte un iespējama interpretācija uz blockchain balstītu līdzekļu vākšanu.

Tā kā tas attiecas uz sprāgstvielu blokķēdes nozari, iespējams, ka nav izdalīta neviena tēma vairāk kā nozares regulējums.

No vienas puses, vairākos projektos ir apšaubīts, vai digitālie aktīvi var uzplaukt ASV bez tālredzīgas regulēšanas. No otras puses, iekšējie cilvēki apgalvo, ka mūsu regulatori dara visu iespējamo, lai ievērotu likumdošanas procesā pieņemtos likumus – patiesībā mūsu likumdevējiem ir jānosaka galīgās robežas.

Patiesība, visticamāk, ir kaut kur pa vidu.

Šo argumentu vidū SEC ir palielinājusi savu “vadību ar piespiedu izpildi” darbību apjomu, pievēršoties ļaunprātīgai līdzekļu vākšanai un ICO, kas pēdējos gados ir apzināti ignorējuši federālo vērtspapīru likumu klātbūtni. 2018. gadā SEC izlaida vairāk nekā divpadsmit izpildes darbības kas ietver digitālos aktīvus un sākotnējos monētu piedāvājumus. Lai gan šī gada skaitļi vēl nav pieejami, vairāki augsta līmeņa gadījumi izgaismo regulējuma necaurredzamību, ko daudzi ir kritizējuši.

Jāatzīmē, ka SEC pagājušajā ceturksnī nokļuva virsrakstos, kad sasniedza a Norēķins 24 miljonu ASV dolāru apmērā ar Block.one, uzņēmums aiz EOS blokķēdes. Block.one iepriekš bija pārdevis žetonus, lai finansētu EOS tīkla attīstību, no 2017. līdz 2018. gadam piesaistot vairāk nekā 4 miljardus ASV dolāru. SEC apgalvoja, ka ICO pircējam būtu pamatotas cerības uz nākotnes peļņu, pamatojoties uz Block.one centieniem, tostarp EOS programmatūras izstrādi un EOS blokķēdes veicināšanu, apmierinot ieguldījumu līguma esamību saskaņā ar Hovija testa un ASV federālajiem vērtspapīru likumiem. Piedāvājuma kā vērtspapīra statusa rezultātā, SEC konstatēja, ka Block.one ir pārkāpis vērtspapīru likumus neiesniedzot reģistrācijas paziņojumu par tā sākotnējo piedāvājumu vai pretendējot uz atbrīvojumu no reģistrācijas.

Kaut arī norēķins par 24 miljoniem ASV dolāru varētu šķist nozīmīgs, daudzi bloku ķēdes kopienā ātri atzīmēja, ka summa veidoja mazāk nekā 1% no kopējā Block.one gada ilgā ICO laikā piesaistītā kapitāla. Turklāt Block.one paziņoja, ka ir panākta vienošanās sarunu ceļā atrisināja visas notiekošās lietas starp Block.one un SEC, dažos liekot apšaubīt, vai EOS marķieris, kas šobrīd notiek tirdzniecībā biržās un tiek izmantots EOS blokķēdes darbināšanai, vairs neietilpst federālo vērtspapīru likumu krustiņos..

Kādu dienu pēc tam, kad tika paziņots par Block.one norēķinu, SEC norēķinājās ar Nebulous par nereģistrētu marķieru piedāvājumu, kas notika 2014. gadā. Izlīguma ietvaros Nebulous nebija jāreģistrē Siacoin lietderības marķieris kā nodrošinājums. Tāpat kā EOS marķieris, arī Siacoin marķieris pašlaik nodrošina blokķēdes tīklu, kuru diezgan labi izmanto vairākas izplatītās puses (323 saimnieki 43 dažādās valstīs).

Pēc divām nedēļām ziņojumapmaiņas gigants Telegram Inc. iesūdzējis SEC likt firmai pārpludināt ASV kapitāla tirgus ar miljardiem gramu žetonu, kas iepriekš pārdoti akreditētiem investoriem. Telegram bija nopelnījis 1,7 miljardus dolāru, pārdodot Gram žetonus vairāk nekā 170 akreditētiem investoriem saskaņā ar a SAFT sistēma (Vienkārša vienošanās par nākotnes žetoniem). Tāpat kā paredzētā EOS un Siacoin žetonu lietderība, Grama žetoni bija domāti, lai galu galā darbinātu TON tīklu.

Lasiet kopā, ko tieši mums saka šie trīs gadījumi? To ir grūti atšifrēt. Protams, mēs zinām, ka Block.one un Nebulous sākotnēji piedāvāja ieguldītājiem ieguldījumu līgumus – šie notikumi bija neapšaubāmi nelikumīgi nereģistrētu vērtspapīru piedāvājumi. Bet, lasot starp rindiņām, ir arī iespējams apgalvot, ka abi projekta lietderības marķieri (EOS žetoni un Siacoin žetoni) šodien nav vērtspapīri, lai gan abi brīvi tirgojas kriptogrāfijas kasēs.

Telegram gadījums ir vienkāršāks – tā (nākotnes) Grama žetonu piedāvāšanu investoriem arī SEC uzskatīja par ieguldījumu līguma nodrošinājumu, taču atšķirībā no, piemēram, EOS žetona, šķiet, ka Grama žetoni joprojām ir vērtspapīri regulējošo iestāžu acīs. ķermeņa. Rezultātā SEC veiksmīgi uzaicināja Telegram no pārpludina ASV kapitāla tirgus ar Grama žetoniem.

Tātad, kā Grama žetoni joprojām ir vērtspapīri pēc to sākotnējās pārdošanas, savukārt EOS un Siacoin žetonu analīze ir neskaidra? Tā ārkārtas darbība pret telegrammu, SEC konstatēja, ka, tā kā sākotnējie pircēji gaidīja “milzīgu peļņu” pēc Grama tirgus darbības uzsākšanas, joprojām pastāvēja peļņas cerības, balstoties uz turpmākajām Telegram, Inc. darbībām. Rezultātā SEC norādīja, ka Grama žetoni joprojām ir ieguldījumu līgums vērtspapīriem, jo ​​Hovija testa zari joprojām ir apmierināti.

Tā kā tas attiecas uz EOS marķieri, atcerieties, ka SEC satvars digitālo aktīvu “ieguldījumu līgumu” analīzei publicēts 2019. gadā, paziņoja, ka digitālos aktīvus, kas iepriekš pārdoti kā ieguldījumu līguma vērtspapīri, varētu “pārvērtēt vēlāku piedāvājumu vai pārdošanas laikā”. Šādās situācijās, ja vairs nepastāv “paļaušanās uz citu centieniem”, kā arī “pamatotas cerības uz peļņu”, jo tas attiecas uz ieguldījumu līguma drošību, iespējams, Hovija zari nebūs apmierināti, un ieguldījums līguma analīze neizdosies. Šajos atsevišķos apstākļos digitālā aktīva pārdošana nākotnē netiks klasificēta kā vērtspapīra pārdošana.

Paturot šo prātā, ja mēs mēģinām uzzīmēt trīs pēdējās SEC darbības caurspīdīgu līniju, viens no iespējamajiem (bet noteikti ne galīgajiem) secinājumiem ir tāds, ka SEC uzskata, ka EOS un Sia tīkli ir pietiekami decentralizēta jo tīkli pastāv šodien. Kādi faktori varētu būt iesaistīti šajā analīzē? Kā SEC Viljams Hinmans paziņoja 2018. gada jūnijā un kā vēlāk kodificēts SEC pamatnostādnēs 2019. gadā, “ja tīkls, kurā marķieris… ir pietiekami decentralizēts – kur pircēji vairs pamatoti negaidīs, ka kāda persona vai grupa veiks būtiskus vadības vai uzņēmējdarbības centienus, nedrīkst būt ieguldījumu līgums. ” Piemērojot šo analīzi, ir ticams, ka EOS marķieris varēja veiksmīgi pāriet no ieguldījumu līguma to sākotnējās pārdošanas brīdī uz kaut ko vairāk līdzinās precei šodien.

Alternatīvi, tā kā tā attiecas uz Telegram’s TON blokķēdi, ir vieglāk secināt, ka SEC uzskata, ka joprojām pastāv pamatotas cerības uz peļņu (kas pieder žetonu turētājiem), ko nodrošina aktīvā dalībnieka (šeit, Telegram Inc.) pašreizējā loma. Tā rezultātā TON blokķēde vēl neatbilst minimālajam pietiekamas decentralizācijas slieksnim. Bez pietiekami decentralizēta tīkla Grama žetoniem jāpaliek ieguldījumu līguma vērtspapīriem – tādā formā, kādu tie sākotnēji izmantoja sākotnējā piedāvājuma investoriem laikā. Saskaņā ar šiem faktiem nav notikusi pāreja.

Citi līdzņemamie ēdieni? Aplūkojot šīs trīs SEC darbības kopā, varētu apgalvot, ka vērtspapīru likumi vienmēr tiks piemēroti iepriekš uzsāktu tīkla žetonu ieguldījumu līgumu tirdzniecībai neatkarīgi no piedāvājuma formas kā SAFT vai tiešās žetonu pārdošanas. Neskatoties uz šo faktu, SEC varētu arī atzīt “pārejas” vērtspapīru jēdzienu, jo marķiera pamatā esošais tīkls laika gaitā decentralizējas..

Ir arī iespējams, ka šos gadījumus var plaši interpretēt kā drošības žetonu laimestu kā sākotnējo līdzekļu vākšanas mehānismu. Ja digitālie aktīvi pirms tīkla vienmēr jāpiedāvā kā ieguldījumu līgumi saskaņā ar federālajiem vērtspapīru likumiem, tad jāpārdod marķieris drošības marķiera iesaiņojuma iekšpusē, un projekta līdzekļu vākējiem jāiesniedz reģistrācijas apliecība par vērtspapīru piedāvājumu vai jāpiemēro atbrīvojums no reģistrācijas. Turklāt, ja tīkla marķiera mērķis ir kaut kad nākotnē pāriet uz precei līdzīgu digitālo aktīvu – līdzīgi kā Ether, EOS vai Siacoin marķieri -, tad marķierim jābūt piesātinātam ar drošības marķiera pārsūtīšanas ierobežojumiem, līdz notiek šis notikums, lai visas puses joprojām ievēro prasības. Drošības marķieru protokoli piedāvā emitentiem šāda veida pārejas normatīvo aktu ievērošanu.

Visbeidzot, iespējams, nākamais digitālo aktīvu regulēšanas vilnis ASV būs plūstošāks, pieejamāks un atvērtāks nekā jebkurš no mūsu pašreizējiem mantotajiem veidojumiem. Šo gadījumu lasījums parāda, ka mūsu ASV regulatori var attīstīt vēsturiski stingru vērtspapīru likumu interpretāciju, lai apmierinātu šo pārveidojošo tehnoloģiju.

Noteikti ir tas, ka joprojām ir daudz jautājumu. Piemēram, lai gan mums var būt labāka konceptuāla izpratne par to, kad pietiekama decentralizācija ir apmierināta tīkla līmenī (Ethereum, EOS, Sia) un kad tā noteikti nav apmierināta (Telegram’s TON Blockchain), mēs joprojām nezinām precīzu punkts, kurā tīkla dzīves cikla laikā tiek sasniegta decentralizācija, kā rezultātā, kad šī tīkla pamatā esošais marķieris ir oficiāli pārgājis no drošības statusa.

Varbūt to lemj mūsu likumdevēji.

Bet neatkarīgi no tā, vai, jūsuprāt, SEC darbības ir skaļš brīdinājums nozarei vai pazīme, ka mūsu regulatori ir gatavi spēlēt bumbu un runāt tajā pašā valodā kā digitālo aktīvu pasaule, nav noliedzams, ka pieaugošā skaidrība nodrošinās nozares attīstību – vienā vai otrā virzienā.

Mike Owergreen Administrator
Sorry! The Author has not filled his profile.
follow me